公司减资情况下股东责任承担问题研究

公司减资情况下股东责任承担问题研究


内容摘要:


公司减资过程中应当严格依据《公司法》的有关规定通知债权人。该等债权人不但包括生效法律文书确定的债权人等,还应当包括能够确定的将来产生债权关系的人员。否则,股东有可能在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。




案情简介     



甲公司成立于2005年10月8日,注册资金2000万元,股东是张某和李某,出资金额分别是600万元(30%)和1400万元(70%)。二人在公司设立时分别缴付注册资金161万元、69万元,其余注册资金将分别在2007年5月和2008年7月缴付。

2008年4月20日,甲公司作出股东会决议,修正了公司章程,公司的注册资金由2000万元修正为1000万元,李某的出资额为700万元,张某的出资额为300万元。同年5月份,甲公司在报纸刊登了减资公告,请相关债权人在见报日起45日内向公司要求清偿或提供相应担保的请求,逾期公司将依法减资。同年甲公司向公司登记机关出具了《公司债务清偿或债务担保情况的说明》,公司合计债务已落实担保或已和债权人达成偿还协议。股东在文件下方签字,确认“本债务清偿或债务担保情况说明不含虚假内容,如有虚假,全体股东愿承担相应的一切法律责任”。会计师事务所有限公司对甲公司出具验资报告,李某减少应出资700万元,张某减少应出资300万元。

甲公司成立后一直租赁乙公司房屋作为办公场所,后因租金问题双方发生争议。2010年人民法院判决甲公司向乙公司支付租金。后由于甲公司一直未能履行判决书。乙公司于2015年向人民法院起诉甲公司的股东张某和李某,以甲公司未按法定程序减资为由,要求股东张某和李某在减资范围内承担赔偿责任。


双方观点     



乙公司认为乙公司是甲公司的债权人,有生效判决书为证。甲公司未履行法定减资程序,虽然已就减资完成了工商变更登记,但未按照法律规定通知乙公司减资事宜,乙公司丧失了要求甲公司提前清偿债务或提供担保的权利,该减资行为对乙公司不具有对抗效力,应视为股东未全面履行出资义务、违法抽逃出资,应承担赔偿责任。

甲公司认为:甲公司减资时,乙公司对甲公司不享有真实合法有效并经确认的债权,不是甲公司的债权人。甲公司不应承担就减资事宜通知乙公司的义务。甲公司减资与乙公司没有法律上的关系,股东不应承担补充赔偿责任。


判决结果     



人民法院认为:本案的争议焦点:甲公司减资时,乙公司是否为其债权人,即股东是否应就甲公司减资行为承担赔偿责任。乙公司与甲公司签订《房屋租赁合同》,甲公司主要的合同义务为按期足额缴纳租金,且该合同签订于甲公司减资之前,故双方之间已经存在合同关系,乙公司向甲公司主张债权具有事实基础;同时,人民法院判决书已就乙公司与甲公司因履行《房屋租赁合同》产生的争议作出判决,确认乙公司对甲公司享有债权。综上,法院认定乙公司在甲公司减资前即为其合法债权人,以及甲公司应向乙公司通知其减资事宜并无不当。根据甲公司在办理减资事宜时,并未将乙公司作为已知债权人对其进行通知,减资行为存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的情形,且甲公司的减资行为客观上减少了公司的偿债能力,结合甲公司已无可供执行的财产的情况,判令股东应对减资前产生的债务在其减资范围内承担补 充赔偿责任并无不当。



案情分析         



《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第二款规定:“公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。根据该规定,公司可以减少注册资本,但因公司资本的减少将直接削弱公司的责任财产范围,影响公司债权人的利益,所以公司减资应严格按照上述规定的条件和程序进行。甲公司所作的减资决定实质上是豁免了股东尚未履行的出资义务,对公司债权人而言,则相应减少了公司的偿债能力,故应对其减资程序做更为严格的限定。甲公司应当预见到双方之间发生债权债务的可能性,乙公司应为其减资事宜的当然通知对象。


实务建议        


公司未对已知债权人进行减资通知时,该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响,在本质上并无不同。因此,尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任,但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于甲公司减资行为上存在瑕疵,未能通知有关债权人,致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能,作为甲公司股东应在公司减资数额范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。


法律规定:

《公司法》第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 

《公司法司法解释三》第十三条第二款 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。


THE END




张铁生律师毕业于西南政法大学,十一届北京律师协会企业法律顾问事务专业委员会委员、第十届北京律师协会行政法与行政诉讼法专业委员会委员,曾被评为“海淀区优秀律师”等。

执业以来,一直专注于企业风险防控、商事争议解决,尤其在商事争议解决等方面拥有丰富的经验。


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