股东不应以“未参与经营”为由免除公司债权连带责任 — 从一桩糊涂案分析股东对公司债务法律责任承担问题

内容摘要:

《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司以其全部财产对公司债务承担责任,股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。法院不应当以“公司股东对公司经营行为不知情或者未参与相关经营行为”为由免除公司股东的法律责任。



案情简介     

      

A公司系依法成立的自然人独资有限公司,B某系A公司唯一股东,C某为该公司实际控制人。2015年8月份,C某、A公司与D公司签订《汽车租赁合同》,合同约定:乙方(C某、A公司)向甲方租赁奥迪汽车X辆,租赁期限为2015年9月至2020年8月。D公司依据约定向C某、A公司交付了车辆。合同正常履行至2016年12月份,后,C某、A公司拒绝支付车辆租赁费,拒绝返还车辆。D公司向人民法院提起诉讼,要求解除《汽车租赁合同》,C某、A公司支付车辆租赁费并返还车辆, B某承担连带责任。诉讼期间, B某将A公司注销,D公司变更诉讼请求,要求C某支付车辆租赁费并返还车辆,B某承担连带责任。


双方观点     

      

D公司认为:《汽车租赁合同》系D公司与C某、A公司共同签订,合同对C某、A公司有约束力。A公司的唯一股东B某,依据公司法六十三条规定,B某不能证明A公司财产独立于股东自己的财产,应当对A公司债务承担连带责任。况且,B某为了逃避公司债务,未经法定程序在诉讼期间将A公司注销,依据公司法司法解释(二)地十九条规定,B某注销A公司过程中,未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张B某对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

B某辩称:A公司存续期间,从未与D公司签订任何协议。B某为公司股东不对公司债务承担责任。C某为公司的实际控制人,其掌控A公司的经营行为,B某均不知情也未参与。

判决结果     

    

人民法院认为:A公司一直由被告C某实际控制并对外从事经营活动,且涉案车辆亦由被告C某实际占有,涉及本案的车辆的合同、欠条均由被告C某签订和出具,原告亦无证据证明被告B某参与了合同的签订并使用了涉案车辆,A公司的相应责任亦应当由实际控制人C某承担”。据此,判决C某支付车辆租赁费用并返还车辆,驳回D公司的其他诉讼请求。 


案情分析         


本案是一起公司股东(尤其是一人公司股东)对公司债务承担连带责任的典型案例。公司独立人格是现代公司制度存在和运行的基础,其就像是罩在公司头上的面纱,将公司与其股东隔离开来,使得公司股东免受公司债权人的直接追索。但是公司独立人格是一把双刃剑,在给公司股东分担和限制经营风险的同时,又给公司债权人带来极大的风险。一旦公司股东滥用公司独立人格牟取不正当利益时,公司债权人就需要运用公司独立人格否认制度,揭开公司面纱,直接追索股东责任。本案中,主要涉及以下问题:

1、一人公司股东如何避免与公司人格混同,对公司债务承担连带责任;

一人公司,是指只有一个股东的公司。在一人公司中,由于缺乏多个股东之间的相互制衡,所以股东对公司的影响是非常大,股东也就越有能力和可能滥用公司有限责任来牟取个人利益。因此我国公司在二十条明确规定股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的同时,在第六十三条专门针对一人公司做出特别规定,也即:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。根据上述规定,对于一人公司,只要债权人提出公司财产与股东个人财产混同,股东就需要提交公司账册、记账凭证、原始凭证等证据证明个人财产与公司财产相互独立,否则就需要对公司债务承担无限连带责任,即采取了举证责任倒置的方式,意在严格规范一人公司的财务制度。但是,如果能够证明不存在混同的,股东仍以其投资额为限承担有限责任。

北京市第一中级人民法院2016年公布公司类纠纷案件典型案例(2014)一中民终字第5382号判决书中,这样认为:公司法六十三条规定属于举证责任倒置,即股东应自行举证证明其财产完全独立于公司财产。公司法对于一人公司与股东财产独立的证明责任设定了更高要求,认定一人公司股东是否就公司债务承担连带责任时,不再单纯考虑股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形,在一人公司股东不能举证证明公司财产独立于股东个人财产的情况下,即应对公司债务承担连带责任。由此看来,如果股东无法就此提交相应证据,或者其所提交相应证据中未能体现股东财产与公司财产之间界限分明,则股东将承担不利的法律后果。公司法设置上述规定的原因,系较其他公司类型而言,一人有限责任公司股东与公司之间的财产发生混同的可能性更高,由此造成债权人利益蒙受损失的风险程度更大。再者,债权人作为公司外部人,对一人有限责任公司的股东财产与公司财产是否混同,以及存在何种程度的混同一般难以获得有效认识,故对一人有限公司的股东苛以更为严格的举证责任,其目的也系促使一人有限责任公司严格规范内部财务会计活动,自觉维护公司外部债权人的合法权益。

在本案中,B某作为A公司的一人股东,在案件审理过程中仅答辩认为其对于公司所进行的汽车租赁行为不知情,未能针对公司法六十三条规定的B某与A公司财产相互独立提交任何证据。因此,D公司请求B某对A公司的债务承担连带责任时,人民法院应当予以支持。

2、公司应当依据法定程序予以注销,才能免除股东责任;

公司法第一百八十条、第一百八十五条、第一百八十八条规定,公司因股东会或者股东大会决议解散等原因解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

股东只有严格依据上述公司法 相关规定程序予以知晓后,公司才能终止,股东的清算责任才能予以免除。否则应当予以承担连带责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十一条规定,公司清算时,清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定,将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人……清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获得清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。第十九条规定,有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。第二十条规定,公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。

本案中,B某作为A公司唯一股东,召开股东会议作出清算注销A公司的股东决议,但A公司未经过依法组成清算组清算、未依法通知D公司清算一事,导致其未及时申报债权而未获得清偿;在未对其应当支付的车辆租赁费用以及返还车辆事宜进行处理此情况下,制作清算报告等并申请注销公司登记,属于违法注销。同时,B某向工商行政管理部门出具的《公司股东会决议》中明确载明:公司清算完毕,无债权债务,如有异议股东承担全部责任。因此,依据公司法司法解释(二)第十九条、二十条的规定,B某应当对A公司债务承担连带赔偿责任,人民法院应依法予以支持。


实务建议        


鉴于公司独立人格制度对于公司制度体系的重要性,公司独立人格的保护应当是公司体系的原则性规定,而对公司人格的否定则应当是特殊情况下对个案中公司人格的否定。因此,股东对公司债权的承担应当由公司法予以明确规定。我国公司法第二十条、六十三条对于股东对公司债权承担连带责任做出明确规定。除此之外,公司法还针对股东对公司债务承担连带责任情况予以列明:

(1)有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任;

(2)足额出资的股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。

(3)股份有限公司的发起人应当承担下列责任:公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,承担返款股款并加算银行同期存款利息的连带责任。在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任,等。

本案中人民法院所阐述的“被告B某未参与了合同的签订并使用了涉案车辆,A公司的相应责任亦应当由实际控制人C某承担”并以此免除被告B某对A公司债务的连带责任,不符合公司法以及公司法司法解释的有关规定,股东B某未参与公司经营不能构成公司人格否认制度的抗辩理由,人民法院亦未对免除B某责任的依据来源做出释明。

法亦国之重器,任何的司法活动都将对公民生产生活产生重大影响,无论是律师还是法官应当做到有法必依,不得擅自做出有悖于立法精神的解释和适用。


法律规定:


《中华人民共和国公司法》

第三条规定,公司以其全部财产对公司债务承担责任,股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。

第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。


THE END


   

关注致诚法顾中心




本篇文章来源于微信公众号: 致诚企业法律顾问